Dr. Eberhardt Kühne und Dr. Christian Rehm

 

In Gesellschaften, in denen das Verhältnis der Gesellschafter zueinander nicht zum Besten steht oder in denen Entscheidungen umstritten sind, wissen um die Wichtigkeit, eine formell richtige und inhaltlich vollständige Ladung zu einer Gesellschafterversammlung fristgerecht auf den Weg zu bringen.

 

Ein jetzt veröffentlichtes Urteil des Bundesgerichtshof – BGH, Urteil vom 11.03.2014 – II ZR 24/13 (KG) – gibt Anlass zu dem Hinweis, dass Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung von Personengesellschaften nicht per se zur Nichtigkeit von auf einer solchen Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüssen führen.

 

Seit langem ist anerkannt, dass derlei Verstöße nur dann zur Nichtigkeit der Beschlüsse führen, wenn durch sie der Dispositionsschutz der Gesellschafter, nämlich die Vorbereitung auf die Tagesordnung und die Teilnahme an der Versammlung, verletzt wird (BGH NJW 1995, 1353). Das ist der Fall, wenn nicht ausgeschlossen werden kann, dass das Zustandekommen des Beschlusses durch den Fehler bei der Einladung beeinflusst ist (vgl. BGH NZG 2013, 57). Zur Begründung der Kausalität des Einladungsmangels für das Zustandekommen des Beschlusses genügt nach Auffassung des Bundesgerichtshofs die Nichteinhaltung der Ladungsfrist allein nicht. In dem dem Urteil vom 11. März 2014 zugrundeliegenden Fall, hatte der klagende Gesellschafter nichts dazu vorgetragen, dass die zur Vorbereitung der Gesellschafterversammlung zur Verfügung stehende Zeit zu knapp war, um notwendige Erkundigungen einzuziehen, sich zu beraten oder eine gütliche Einigung zu treffen, so dass es infolge dessen nicht zu den gefassten Beschlüssen gekommen wäre. Mit diesem Argument hat der Bundesgerichthof die Kausalität der nicht fristgerechten Einladung für das Zustandekommen des Beschlusses abgelehnt und diesen für wirksam erachtet.

 

Es reicht also nicht aus, sich ggf. nur darauf zu berufen, dass Verstöße gegen Form, Fristen oder Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung allein schon zu einer Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in Personengesellschaften führen. In den Beschlussnichtigkeitsprozessen dürfte der geforderte Nachweis der Ursächlichkeit der fehlerhaften Einladung für den angegriffenen Gesellschafterbeschluss die klagenden Gesellschafter vor erhebliche Beweisprobleme stellen. Die Vertragspraxis sollte daher überlegen, ob und wie sie durch entsprechende Regelungen in Personengesellschaftsverträgen mehr Rechtsklarheit dadurch schaffen kann, dass gesellschaftsvertraglich auf die vom Bundesgerichtshof geforderte Kausalität zwischen Verstößen gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einerseits und dem Zustandekommen des Gesellschafterbeschlusses andererseits verzichtet werden kann.